您现在的位置:主页 > 灯饰网 > 正文内容

HK]先健科技:建议采纳二零二一年购股权计划建议终止现有计划及

发布日期:2021-09-12 09:32   来源:未知   阅读:
 

  閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問,應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券交

  閣下如已將名下的先健科技公司股份全部售出或轉讓,應立即將本通函連同隨附的代表委任表格送

  交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商,以便轉交買主或承讓人。

  香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責,對其準確性或完

  整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內

  謹訂於二零二一年九月十七日(星期五)上午十時正於中國深圳市南山區高新技術產業園科技南十二

  路22號先健科技大廈16樓舉行股東特別大會(定義見本通函)或其任何續會,召開股東特別大會或其

  任何續會的通告載於本通函第15頁至第16頁。隨函附奉股東特別大會適用的代表委任表格。

  無論 閣下能否親身出席股東特別大會並於會上投票,務請依照隨附的代表委任表格上印備的指示

  將表格填妥及簽署,並連同經簽署的授權書或其他授權文件(如有)或經公證人簽署證明的該等授權

  書或授權文件副本盡快交回本公司的香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司,地址為香港皇

  后大道東183號合和中心54樓,惟在任何情況下不得遲於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間

  前48小時交回。填妥及交回代表委任表格後, 閣下屆時仍可依願親身出席該股東特別大會或其任

  考慮到新冠肺炎疫情狀況,本公司將於股東特別大會上執行下列防控措施,保護我們的股東免受

  未遵守預防措施或須接受規定檢疫的出席者嚴禁進入會場。本公司鼓勵股東行使權利委任股東特

  「最後實際可行日期」 指 二零二一年八月二十六日,即本通函付印前,確定本

  本通函主要旨在向 閣下提供有關將於股東特別大會提呈之採納二零二一年購股權計

  現有計劃可能授予的所有購股權的數目已達到其上限且現有計劃不久將到期,董事會

  已審議及批准現有計劃應終止並向股東建議批准二零二一年購股權計劃,以促使本公司根

  據其條款向合資格參與者提供激勵及獎勵,藉以回饋彼等在通過支持本公司各項業務發展

  根據股東於二零一一年十月二十二日通過的書面決議案採納的現有計劃(經二零一五年

  五月五日董事會一致通過的書面決議案修訂)將於二零二一年十月二十一日屆滿。根據現

  有計劃的條款,根據本公司採納(而上市規則第17章的條文適用)的現有計劃將予授出的所

  有購股權獲行使後或會發行的股份總數合計不得超過股份於聯交所開始買賣之日已發行股

  份總數的10%(經於二零一五年一月十二日股份拆細生效後作出調整),相當於400,000,000

  股。於2021年3月31日向合資格參與者授出33,320,000份購股權後,根據現有計劃授予的

  所有購股權獲行使後可能發行的股份總數已達到其上限400,000,000股。

  鑒於以上所述,董事會建議採納二零二一年購股權計劃(這將遵守上市規則第17章項

  下的規定),以為合資格參與者提供在行使購權後購入本公司專有權益的機會,從而吸引、

  留住及激勵有才能的員工並激勵合資格參與者為本公司及股東之整體利益致力於提高本公

  二零二一年購股權計劃的規則規定,董事會(或董事會授權的任何人士)可全權酌情決

  定授出購股權的相關條款,並受限於二零二一年購股權計劃之條文、上市規則及任何適用

  法律、規則及法規。釐定行使價之基準亦已在二零二一年購股權計劃的規則(見本通函附錄

  於最後實際可行日期,根據現有計劃,本公司已授出400,000,000份購股權,其中

  行但尚未行使。除以上披露的尚未行使的購股權外,於最後實際可行日期,並無賦予持有

  經考慮於最後實際可行日期已發行4,629,292,400股股份,並假設自最後實際可行日

  期起至採納日期(包括該日)止本公司已發行股本不會有任何變動且假設採納日期為召開股

  東特別大會日期,根據二零二一年購股權計劃及上市規則第17.03(3)條附註1規定的計劃

  上限項下的任何其他購股權計劃將授出的所有購股權獲行使後可能發行的股份最高數目為

  462,929,240股股份,相當於於採納日期已發行股份總數的10%。二零二一年購股權計劃須

  待(其中包括)本公司股東於股東特別大會上批准後,方獲採納。有關股東特別大會投票安

  根據上市規則的規定,按現有計劃、二零二一年購股權計劃及本公司任何其他購股權

  計劃已授出但尚未行使的所有未行使購股權獲行使後可能發行的股份總數不得超過本公司

  不時已發行股本的30%。如授出購股權將導致超逾30%的限額,則不得根據本公司任何購

  根據現有計劃條款,董事會可隨時終止運行現有計劃。經審慎周詳考慮後,董事會已

  批准終止現有計劃,惟須待二零二一年購股權計劃獲本公司股東批准並生效後,方可作

  實。於現有計劃終止後,不可根據該計劃授出任何其他購股權,惟現有計劃之條文須仍然

  有效,致使於必要情況下在該終止前授出之任何購股權行使時具備效力。因此,採納二零

  二一年購股權計劃在任何情況下均不會影響已根據現有計劃授出的該等未行使購股權的授

  出條款,而根據現有計劃授出的上述未行使購股權將繼續有效並受限於現有計劃之條文。

  於二零二一年購股權計劃獲採納後,倘本公司擬授出之購股權超過10%的限額,則本

  公司將保證超出限額之購股權僅授予本公司識別之特別參與者,並將於股東特別大會上尋

  求股東的獨立批准,以根據上市規則第17.03(3)條附註(1)及其項下所有其他適用規定,授

  出二零二一年購股權計劃項下可能授出的超出購股權數目10%限額之購股權。此外,本公

  司或會在股東大會上尋求股東批准,以更新10%的初始授權限額。然而,根據二零二一年

  購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃將授出的所有購股權獲行使而可能發行的「更新」

  限額下的股份總數,不得超過於批准該限額更新當日已發行股份總數的10%。計算「更新」

  的限額時,以往根據本公司任何購股權計劃授出的購股權(包括根據二零二一年購股權計劃

  董事認為不適宜列出二零二一年購股權計劃下可授出之所有購股權之價值,猶如該等

  購股權已於最後實際可行日期授出,原因為計算該等購股權價值之多項關鍵性變數仍未確

  定。此外,該等變數包括行使價、行使期、已設定之任何表現目標及其他相關變數。董事

  認為在多項預測性假設之基礎上於最後實際可行日期作出購股權價值之任何計算並無意義

  於最後實際可行日期,本公司無意委任任何受託人管理二零二一年購股權計劃。在此

  基礎上,概無董事會成為二零二一年購股權計劃的受託人,或於任何有關受託人中擁有直

  (i) 本公司股東通過必要決議案批准及採納二零二一年購股權計劃,並授權董事會(及

  董事會授權的任何人士)據此授出購股權,以配發、發行及處置本公司因行使本二

  (ii) 聯交所上市科根據二零二一年購股權計劃之條款批准因行使購股權而可能發行的

  二零二一年購股權計劃的副本於本通函日期起至股東特別大會日期內的正常辦公時間

  內在本公司的香港主要營業地點(地址為香港北角電氣道148號31樓)可供查閱。

  本公司將向聯交所申請,以批准因根據二零二一年購股權計劃授出之購股權獲行使而

  於最後實際可行日期,概無股東於現有計劃及採納二零二一年購股權計劃中擁有重大

  就考慮及酌情通過有關批准二零二一年購股權計劃之普通決議案,本公司謹訂於二零

  二一年九月十七日(星期五)上午十時正於中國深圳市南山區高新技術產業園科技南十二路

  22號先健科技大廈16樓召開股東特別大會或其任何續會,大會之通告載於本通函第15頁至

  根據上市規則第13.39(4)及13.39(5)條,於股東特別大會上所提呈決議案將以投票方式

  本通函隨附於股東特別大會上適用之代表委任表格。無論 閣下是否能夠親身出席股

  東特別大會並於會上投票,務請按代表委任表格上印列的指示填妥及簽署隨附代表委任表

  格,並將有關表格連同經簽署之授權書或其他授權文件(如有)或經公證人簽署證明的該等

  授權書或授權文件的副本盡快交回本公司的香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司

  (地址為香港皇后大道東183號合和中心54樓),惟無論如何最遲須於股東特別大會或其任

  何續會指定舉行時間48小時前交回最快开奖现场报码,填妥及交回代表委任表格後, 閣下仍可依願親身出

  席股東特別大會或其任何續會,並於會上投票。在此情況下,其代表委任表格將被視為已

  董事會認為就股東而言二零二一年購股權計劃屬公平合理,且採納二零二一年購股權

  計劃符合本公司及股東的整體利益。因此,董事會建議股東投票贊成載於本通函第15頁至

  本通函乃遵照上市規則的規定提供有關本公司的資料。董事願就本通函的資料共同及

  個別地承擔全部責任。董事於作出一切合理查詢後確認,就彼等所深知及確信,本通函所

  載資料在各重要方面均屬準確及完備,沒有誤導或欺詐成分,當中並無遺漏其他事實,導

  以下為二零二一年購股權計劃之建議條款概要,連同上市規則所要求的列示現有條款

  以下為擬於股東特別大會上提呈,以供股東通過普通決議案批准及採納的二零二一年

  二零二一年購股權計劃的目的是為本公司能夠向合資格參與者授出購股權,作為彼等

  為本集團發展作出貢獻的激勵或獎勵,及使本集團能夠更靈活地給予合資格參與者獎勵、

  董事會可授權董事委員會或董事會全權酌情認為合適的任何人士管理二零二一年購股

  權計劃,包括提出要約或授予購股權以及釐定行使價的權力,前提是其中任何內容均不得

  損害董事會隨時撤銷有關授權或減弱董事會的任何酌情權。因此,本計劃中對董事會的提

  可能獲授出購股權之二零二一年購股權計劃合資格參與者包括已經或將向本集團的任

  何成員公司或任何受投資實體的發展或業績作出貢獻的惟董事會決定的以下任何類別的人

  (a) 本集團任何成員公司或本集團持有任何股權之任何實體(「受投資實體」)之任何全

  (b) 本集團任何成員公司或任何受投資實體之任何董事(包括執行董事、非執行董事及

  (e) 向本集團任何成員公司或任何受投資實體提供設計、研究、開發或其他技術支持

  (f) 本集團任何成員公司或任何受投資實體的任何股東或本集團任何成員公司或任何

  (g) 本集團任何成員公司或任何受投資實體之任何業務範疇或業務發展方面的任何顧

  (h) 已經或可能透過合資企業、業務聯盟或其他業務安排的方式對本集團的發展及增

  二零二一年購股權計劃將自採納日期起計十(10)年內有效及生效,該期間後將不得進

  一步發售或授出購股權,惟該計劃之條文於該計劃年期內就已授出購股權而言於任何其他

  董事會可授權董事委員會或董事會全權酌情認為合適的任何人士管理二零二一年購股

  權計劃,包括提出要約或授予購股權以及釐定行使價的權力,前提是其中任何內容均不得

  損害董事會隨時撤銷有關授權或減弱董事會的任何酌情權。因此,本計劃中對董事會的提

  該計劃的條款並無有關持有購股權的最短期限或於購股權可行使前須達致的表現目標

  的一般規定。董事會可能於提呈授出任何購股權時受以下相關條款及條件規限:持有購股

  權的最短期限及╱或於該等購股權可行使前須達致的表現目標(如有)及╱或董事會可能全

  根據該計劃及受其規限以及僅當遵守不時適用的上市規則,董事會有權不受約束於採

  納日期起計十(10)年內隨時及不時向任何達致若干年度表現指標的合資格參與者作出要

  約,而董事會可全權酌情選擇接納購股權,以按行使價認購該等股份數目(即股份於主板買

  賣的每手買賣單位或董事會可能釐定的完整倍數)。購股權可按要約函件所訂明有關彼等的

  歸屬、行使、有關購股權之最短持有期、在行使該等購股權前須達致之表現目標或董事會

  可能全權酌情釐定的任何其他條款的相關條款及條件授出(包括由董事會釐定之應付代價及

  合資格參與者就接納該等購股權須支付有關代價的截止日期),惟該等條款及條件不得與該

  要約須於董事會釐定的期間內(不超過要約日期起計十四(14)日)供合資格參與者接

  納。載有接納要約之函件一式兩份一經承授人正式簽署,並清楚列明接納要約所涉及之股

  份數目,連同要約函規定的有利於本公司的代價(如有需要),要約即被視為已獲接納,並

  且要約所相關的購股權即被視為已授出及生效(其可追溯效力自要約日期起生效)。有關代

  向本公司任何董事、最高行政人員或主要股東(或彼等各自之任何聯繫人)(上述詞彙具

  有上市規則適用條文所賦予的涵義)授出購股權須取得獨立非執行董事(不包括屬購股權承

  倘向主要股東或獨立非執行董事或彼等各自之任何聯繫人授出任何購股權,將導致於

  直至有關授出日期(包括該日)止12個月期間因行使已授出及將予授出的所有購股權(包括

  已行使、已註銷及尚未行使的購股權)而向有關人士發行及將予發行的股份總數:(a)合共

  佔已發行股份超過0.1%(或聯交所可能不時規定的有關其他百分比水平);及(b)該等股份

  總值按於要約日期聯交所發出每日報價表所示的股份收市價計算超過5百萬港元(或聯交所

  可能不時規定的有關其他金額),則有關進一步授出購股權須由股東批准。承授人、其聯繫

  寄發予本公司股東的通函必須由本公司編製及發送,內容包括(a)將授予各合資格參

  與者的購股權數目及條款詳情(包括行使價),這必須於股東大會之前釐定,且提呈有關進

  一步授出購股權的董事會會議日期應當作為要約日期,以計算行使價;(b)獨立非執行董事

  (不包括屬購股權承授人的任何獨立非執行董事)就投票向獨立股東作出的推薦建議;(c)上

  市規則第17.02(2)(c)及(d)條規定的資料以及上市規則第17.02(4)條規定的免責申明;及(d)

  有關任何購股權的行使價須為董事會釐定的有關價格(可根據購股權計劃的條款作出任

  何調整),將由董事會釐定並通知各承授人,但須至少相當於以下各項的最高者:

  (b) 於緊接要約日期前五(5)個營業日,聯交所每日報價表所載每股股份的平均收市

  購股權屬承授人個人所有,不得轉換或轉讓,而承授人不得以任何方式或試圖以任何

  方式以任何第三方為受益人出售、轉讓、質押、抵押購股權或設立有關購股權的產權負擔

  或以其他方式處置任何權益或就任何購股權創設任何權益(無論法律或衡平法權利),惟根

  據該計劃的條款,於承授人身故後將購股權送交其遺產代理人除外。承授人如違反上述任

  行使購股權的權利將於緊隨下列各項中的最早日期後自動失效及成為不可行使(以尚未

  (d) 承授人因嚴重行為不當、或顯然無力償債或未來不可能有能力償債、或破產或與

  根據二零二一年購股權計劃相關條款,失效的任何購股權將於未來授出時可供使用,

  並由董事會酌情決定重新發行,且不得計入根據二零二一年購股權計劃可能發行的最高股

  份總數。此外,董事會可全權酌情決定二零二一年購股權計劃項下有關購股權失效之事宜。

  在二零二一年購股權計劃及上市規則第17章條款及條件的規限下,因根據二零二一年

  購股權計劃及本集團任何其他購股權計劃將授出的所有尚未行使的購股權獲行使而可能發

  行的股份總數不得超過於股東批准二零二一年購股權計劃之日已發行股份的10%。根據上

  市規則的規定,按現有計劃、二零二一年購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃已授出

  但尚未行使的所有未行使購股權獲行使後可能發行的股份總數不得超過本公司不時已發行

  股本的30%。如授出購股權將導致超逾30%的限額,則不得根據本公司任何購股權計劃授

  除非獲股東以二零二一年購股權計劃相關條款所載的方式予以批准,否則因每名合資

  格參與者於任何12個月期間已獲授的購股權(包括已行使及未行使的購股權)獲行使而已發

  行及將予發行的股份總數不得超過已發行股份總數的1%(「個人上限」)。倘向某合資格參

  與者進一步授出購股權將導致因該合資格參與者於直至有關進一步授出日期(包括該日)止

  12個月期間已獲授及將獲授的所有購股權(包括已行使、已註銷及尚未行使的購股權)獲行

  使而已發行及將予發行的股份總數,合共佔超過於該進一步授出日期的個人上限,則有關

  進一步授出須由股東於股東大會上批准,而有關合資格參與者及其緊密聯繫人(或其聯繫人

  倘於任何購股權可行使期間根據法律規定及聯交所規定以溢利或儲備資本化、供股或

  向股份持有人進行其他類似證券要約、分拆、合併或削減本公司股本之方式更改本公司之

  資本架構(股份發行作為本公司及╱或其附屬公司所參與的交易代價除外),則須按下列各

  並經本公司就此而委任之核數師或獨立財務顧問以書面形式向董事會證明,其認為該等修

  (ii) 作出有關修訂後,承授人所佔本公司股本之比例與其在作出修訂前所享有者盡量

  行使任何購股權須受股東於股東大會上批准本公司法定股本的任何必要增加所規限。

  因此,董事會須確保本公司法定但未發行股本的充足性,以滿足屆時行使購股權之規定。

  因購股權獲行使而將予發行及配發的股份應與本公司當時現有已發行股份一致,受本

  公司當時生效的所有組織章程細則條文規限,並將在所有方面與於配發日期已發行的繳足

  股款股份享有同等權益,故其持有人可享有於配發日期當日或之後持有、宣派、派付或作

  出的所有投票、股息或其他分派(倘其記錄日期早於配發日期,則以往持有、宣派或建議或

  議決將予派付或作出的任何投票、股息或其他分派(包括於本公司清算時所產生者)除外),

  惟倘某項購股權的行使日期適值本公司暫停辦理股東登記,則有關購股權的行使將於本公

  任何因本計劃(不論是否與股份數目、購股權對象、行使價金額或其他事項有關)或根

  據二零二一年購股權計劃相關條款做出的修訂而引發或與之相關的爭議,須先提交本公司

  就此而委任的核數師或獨立財務顧問(彼等擔任專家而非仲裁人)作出裁決,而在無明顯錯

  在上市規則之規限下,除下列修改規定須經股東於股東大會上批准外,二零二一年購

  股權計劃之所有條款均可以董事會決議案在任何方面不時予以修改(包括但不限於為遵守法

  律或監管規定的更改而作出的修訂及為豁免二零二一年購股權計劃的條文所施加,惟上市

  (a) 有關上市規則第17.03條所載事項之條文作出修訂,以使承授人或合資格參與者

  (b) 對該計劃之條款及條件作出重大修改或對所授出購股權之條款作出任何變動(惟根

  該計劃或購股權之任何經修訂條款應仍符合上市規則第17章之相關規定(除非獲得聯

  本公司可於股東大會上以普通決議案或由董事會隨時終止該二零二一年購股權計劃的

  運作,在此情況下,不得進一步授出購股權,但就終止前已授出但當時尚未行使之任何購

  股權而言,該二零二一年購股權計劃的條文在所有其他方面仍具十足效力及作用。於有關

  終止後,已授出購股權的詳情(包括已行使或尚未行使的購股權)須於終止後尋求批准設立

  茲通告先健科技公司(「本公司」)謹訂於二零二一年九月十七日(星期五)上午十時正於

  中國深圳市南山區高新技術產業園科技南十二路22號先健科技大廈16樓舉行股東特別大會

  (「股東特別大會」)或其任何續會,藉以考慮及酌情通過下列決議案(不論有否修訂),作為

  1. 「動議:謹此批准及採納提呈於大會之本公司購股權計劃(其印有「A」字樣並由大會主

  席簽署以資識別)(「二零二一年購股權計劃」),受限於及待香港聯合交易所有限公司上

  市委員會批准因行使根據二零二一年購股權計劃授出之任何購股權而將予發行之本公

  司股份上市及買賣後,授權本公司董事(及本公司董事會已授權的任何人士)授出購股

  權並根據行使二零二一年購股權計劃授出之任何購股權而配發、發行及買賣股份,以

  及採取及訂立為使二零二一年購股權計劃具有十足效力而必須、適宜或權宜的步驟及

  2. 凡有權出席上述通告召開的大會並於會上投票的本公司股東(「股東」)可委派一名或(倘

  其持有兩股或以上股份)多名代表出席,並在本公司的組織章程細則條文規限下代其投

  3. 代表委任表格及經簽署授權書或其他授權文件(如有)或經公證人簽署證明的該等授權

  書或授權文件副本,須送交本公司的股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司(地址為

  香港皇后大道東183號合和中心54樓),惟無論如何須於大會(或其任何續會)指定舉行

  4. 本公司將於二零二一年九月十四日(星期二)至二零二一年九月十七日(星期五)(包括首

  尾兩天)暫停辦理股份過戶登記手續,於該期間內將不會登記任何股份過戶事宜。為符

  合資格出席大會,所有股份過戶文件連同相關股票最遲須於二零二一年九月十三日(星

  期一)下午四時三十分前送交本公司的香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司

  於本通告日期,董事會成員包括本公司執行董事謝粵輝先生及劉劍雄先生;本公司非執行董事姜峰生意社:8月3国内丙酮市场早间预测诵读经典美文共享阅读乐趣